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미국의 Say on Pay 제도에 관한 연구

Say on Pay Voting in the United States

김윤상
법학연구소 (The Institute of Legal Studies Konkuk University)|2024.09|서울대학교 법학|제65권 제3호|pp. 109-155

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compensation discussion and analysisexecutive compensation도드-프랭크법Dodd-Frank ActSay on PaySay on Pay 투표임원 보수주주 관여보수에 관한 논의와 분석(CD&A)권고적 투표shareholder engagementadvisory votenon-binding vote
주제분류법학

초록

우리나라의 현재 임원 보수에 대한 주주의 관여는 사전적으로 보수의 총액만을 승인하는 형태로 운영되고 있다. 승인되는 보수의 총액이 과도하다는 점, 임원의 개별 보수에 대하여는 주주의 통제가 미치지 못한다는 점 등이 그 한계로 지적된다. 그 대안으로 미국의 Say on Pay 제도의 도입을 검토해볼 수 있고, 이 글에서는 현행 제도와 함께 운영하는 것이 적절하다는 결론을 내렸다. 미국의 Say on Pay 제도는 사후적, 권고적, 포괄적, 의무적 투표라는 형태로 운영되고 있다. 주주는 사후적으로 해당 사업연도 직전에 지급된 보수에 대해 의결권을 행사하나, 그 투표는 권고적 효력에 그치고 이사회를 구속하지 않는다. 이때 투표는 공시 자료에 포함된 공시 대상 임원의 보수에 관한 논의와 평가, 회사의 보수 정책 등에 대한 포괄적 승인의 형식이다. 이 글에서는 Apple, Microsoft, Netflix, Alphabet 등 기업들의 실제 Say on Pay 투표 결과를 분석하였는데, Say on Pay 투표가 부결된 경우 또는 가결되었더라도 찬성률이 낮은 경우, 회사들이 실제로 주주의 의견을 반영하여 다음 해의 보수 계획을 변경하는 사례를 확인할 수 있었다. Say on Pay 투표가 권고적 효력만 있음에도 대부분 회사가 주주의 투표 결과에 민감하게 반응하여 보수 계획을 변경한 것이다. 물론, 회사에 따라 주주의 투표 결과를 보수 계획에 반영하는 정도는 차이가 있다. 개별 임원의 보수 내역과 그 구성 및 산정 방식 등에 대한 상세한 공시제도를 바탕으로 한 주주의 투표제도라는 점, 그리고 투표 결과에 대하여 회사가 주주와의 대화를 통해 주주의 의견을 듣고 반영하려는 적극적인 노력을 보인다는 점 등이 긍정적인 영향을 미치고 있었다. 이러한 점을 반영한 우리나라의 Say on Pay 제도 도입은 임원 보수가 갖는 이해충돌의 문제점을 이전보다 완화시킬 수 있을 것이다.

Abstract

Under the Korean Commercial Act, shareholders have approval rights over executive compensation plan. In practice, the shareholder approval is confined to total amount of pay before implementation. Commentators pointed out that the magnitude of total amount is inordinate and shareholders have no role in specific remuneration of executives. The Say on Pay voting in the U.S could contribute to resolve these problems. This Article concluded that it would be appropriate to introduce Say on Pay vote with the current system. Mandatory Say on Pay in the U.S is non-binding votes on general plans of compensation of previous year, as it may not be construed as overruling a decision by board of directors. The subject of vote is a compensation discussion and analysis (CD&A) of named executive officers and comprehensive compensation plans which have been included in proxy statement. This Article examines the Say on Pay voting of Apple, Microsoft, Netflix, Alphabet and so on, finding that company has modified plans after Say on Pay failure or obtaining lower support, even though it is a advisory vote. Many companies were sensitive to the result of a shareholder vote. Of course, the extent that company reflects the feedback by shareholders will vary depending on the firms. Mandatory disclosure of individual manager's compensation and its element can help shareholders make well-informed decisions over executive compensation. Companies are expected to engage with shareholders based on the voting results. These measures can make a positive impact on corporate governance of executive compensation. Based on this finding, this Article proposes a Say on Pay voting to address a process of deciding compensation plans and it could mitigate the conflict between management and shareholders.

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