이사 보수액의 적정성과 이사 충실의무의 위반 - 대상판결: 대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결 -
The appropriateness of the director's compensation and the breach of the director' duty of loyalty
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초록
이사의 보수결정은 이사와 회사 사이에서 이해관계가 충돌하는 전형적인 사례이다. 이에 관한 상법 제388조는 보수결정방법만을 규정하여 주주에 의한 보수통제가 가능하게 하였다. 그러나 지배주주가 이사와 합의하여 주주총회에서 보수를 승인하면 과다한 보수도 결정될 수 있다. 과다한 보수는 회사이익을 해하고 주주 이익에도 영향을 주게 된다. 대상판결에서 법원은 퇴직을 앞 둔 원고들이 과다한 보수지급기준을 마련하여 주주총회결의를 이끌어 낸 행위를 판단하면서 상법 제382의3이 규정한 이사의 충실의무를 위반한 행위로 보았다. 위 판결은 이사보수 결정에 관련하여 이사의 충실의무를 인정한 최초의 선례로서 의미가 크다. 법원은 과도한 보수액을 판단하는 기준으로 ‘합리적 비례관계’ 유지와 ‘현저한 균형성’ 상실이란 기준을 제시하였다. 원고들이 퇴직금을 대표이사와 이사에게 각각 5배, 3배로 인상하고, 연봉을 증액한 행위는 자본결손 상태에서 자신들의 이익을 위하여 회사와 채권자의 이익을 해하는 것으로 평가된다. 원고들의 행위는 ‘합리적 비례관계’와 ‘현저한 균형성’을 적용하면 충분히 이를 충족시키지 못함을 인정할 수 있다. 법원은 충실의무의 위반을 판단하기 위하여 과다한 보수지급기준을 제정한 행위와 주주총회에 영향력을 행사하여 소수주주의 반대에도 불구하고 결의를 성립시킨 행위를 적시하였다. 원고는 과다한 보수지급기준을 마련한 행위를 함으로써 이사로서 충실의무를 위반한 것으로 평가된다. 법원은 주주총회에 영향력을 행사하여 주주총회결의를 하게 한 행위까지 고려하여 회사에 대한 배임행위로서 위법하다고 판단하는데, 과다한 보수액을 정한 행위만으로도 충실의무 위반으로 평가가 가능하다.
Abstract
A director's decision on compensation is a typical case of conflicting interests between directors and the company. Article 388 of the Commercial Act provides only the way of determining compensation by the articles of association or shareholders' meeting, enabling the control of compensation by shareholders. However, if the controlling shareholder agrees with the director to approve the compensation at the shareholders' meeting, the excessive compensation can also be determined. The excessive compensation will hurts company profits and affects shareholder interests. The court judged that the plaintiffs who were about to retire violated the director's duty of loyalty prescribed by article 382-3 of the Commercial Act, judging that they had prepared the excessive compensation payment standards and led to the shareholders' meeting's decision. The above ruling is significant as it is the first precedent in which a director's duty of loyalty is recognized in relation to the decision on director compensation. The court set out the criteria for maintaining 'reasonable proportionality' and 'outstanding balance' loss as the basis for determining excessive compensation. In order to determine the violation of the duty of loyalty, the court ruled the act of enacting excessive standards for payment of compensation and exercising influence on the shareholders' meeting to make the resolution despite opposition from minority shareholders.
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