주식매수가액결정 사건의 이론적ㆍ실무적 문제에 관한 연구
A Study on the Theoretical and Practical Problems of Determining Fair Value of Shares
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자본시장과 기업환경의 변화에 따라 소수주주들이 회사의 결정에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우가 점차 증가하고 있다. 그런데, 이러한 주식매수청구권을 실질적으로 보장하기 위해서는, 주식매수청구권의 행사 이후 필연적으로 뒤따르는 주식매수가액결정 과정이 절차적으로나 실체적으로나 공정하게 이루어져야만 한다. 그러나 우리 상법은 공정한 주식가액을 산정하는 방법 및 기준에 관하여 매우 추상적인 규정만을 두고 있고, 비교적 자세한 산정기준을 두고 있는 기타 특별법에 의하더라도 당사자 사이의 협의가 이루어지지 않거나 이의가 있는 경우 최종적인 주식의 가액은 법원이 결정할 수밖에 없어, 결국 공정한 주식의 가액은 여러 기준들을 종합적으로 고려한 법원의 주식매수가액결정 재판에 의하여 결정되는 경우가 많다. 현재 이러한 주식매수가액결정 사건은 비송합의사건으로 분류되어 처리되고 있으나 가액결정절차에 관한 많은 실무례가 축적되어 있지 않아 그 절차상 여러 문제점이 나타나고 있다. 또한 판례는 델라웨어 가중평균방식을 기본으로 하여, 주식의 시장가치, 순자산가치, 수익가치를 산정한 후 그 반영 여부 및 반영비율 등을 조절하여 공정한 가액을 결정하고 있는 것으로 보이나, 아직 그 가액의 결정기준에 관하여도 충분한 연구가 이루어져 있지 않은 것이 현실이다. 따라서 이 논문은 주식매수가액결정 사건에서 실무상 쟁점이 될 수 있는 여러 절차적인 문제점 및 공정한 가액을 산정하기 위한 여러 기준에 관하여 살펴보고자 한다.
Abstract
As there has been changing in the capital market and industrial environment, the disputes where minority shareholders exercise their rights to appraisal opposing to the corporation's appraisal have been on the rise. To ensure these rights to appraisal be practically protected, however, the procedure of determining fair value of the dissenters' shares should be fairly proceeded substantively and procedurally. However, the commercial law of South Korea only has abstract provisions in defining the way of determining the fair value of shares and the appraisal ends up in the court when the parties do not agree to the stock price determined according to the other special statute having legal formula for the stock value. Therefore, many appraisal cases tend to be decided by the court and the judges comprehensively consider lots of formula in determining the fair value of the stocks. Currently, we have lots of procedural problems since the number of precedents for the appraisal disputes proceedings is not enough to be helpful for the judges to determine the fair value of the shares in the appraisal right cases even though appraisal disputes have been classified into non-contentious litigation cases. In this article, I would like to examine various procedural problems and legal formula in dealing with appraisal right cases in determining the fair value of shares.
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