증권 발행공시 위반의 민사책임
Civil Liability for Violation of Disclosure Regulation of Securities Offerings
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초록
자본시장법은 기업공시를 증권의 발행․유통과 내용에 따라 발행공시․유통공시․특수공시 3가지로 구분하고, 공시정보가 효율적이고 신속․공정하게 전파․활용될 수 있도록 알기쉬운 공시, 공정공시, 전자공시 등을 운영하고 있다. 아울러 공시의무를 위반한 때에는 민사적․행정적․형사적 책임을 부과함으로써 그 실효성을 담보하는 구조로 짜여 있다. 본고에서는 기업공시의 핵심인 발행공시 위반시 민사책임을 살펴보고 보완이 필요한 사항에 대하여 개선방안을 제시하고자 한다. 개선방안으로는 첫째, 손해배상청구권자를 현행 발행시장 취득자에서 일정 요건하에 유통시장 취득자까지 확대하여 투자자를 보호해야 할 것이다. 둘째, 손해배상책임자 중 발행인에 한해서는 여타 배상책임자와 달리 무과실책임을 부과하는 방안도 필요하다. 셋째, 증권신고서의 효력발생 전에 또는 투자설명서를 교부하지 않고 모집․매출을 하는 경우에도 민사책임을 부과해야 할 것이다. 넷째, 손해배상 산정 기준시점을 변론종결시에서 제소시로 변경하여 증권시장의 가격변동에 따른 불확실성을 최소화하는 것이 바람직하다. 다섯째, 손해배상청구기간을 현행 해당 사실을 안 날부터 1년 이내, 증권신고서의 효력이 발생한 날부터 3년 이내는 너무 짧으므로 다소 연장하는 것이 좋겠다.
Abstract
Corporate disclosure can be divided into the following stages along the life cycle of securities: primary market disclosure, secondary market disclosure, and special disclosure. To ensure an efficient and fair dissemination of material information, plain language and clear disclosure documents program, the fair disclosure obligation, and the electronic disclosure system have been adopted. Civil liability, criminal penalty, and administrative sanctions, are also imposed in cases of violations so as to assure the enforceability of reporting obligations. This paper examines the disclosure regulation in the primary market, which forms the core of the corporate disclosure system. In this paper, 5 suggestions are made as follows: ① Purchasers in the secondary market should have a right to claim for damages under the securities law. ② A reasonable degree of reduction of indemnification for issuers should be adopted. ③ Relevant rules and regulations should be amended to introduce liability for offerings in the pre-filing period and failure to provide prospectus. ④ The base date for assessment of damages should be modified from the date when the defensible argument is closed to when the suit is commenced. ⑤ The statute of limitations for a claim for damages should be extended from the current “one year since the date when the plaintiff becomes aware of the fact” and “three years since the effective date of the registration statement” to two years and five years, respectively.
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