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감사위원회의 독립성 확보와 감사업무의 실효성 제고 방안

Measures to Secure the Independence of Audit Committee and Enhance the Effectiveness of Audit Work

김홍기
한국경제법학회 (Korea Economic Law Association)|2022.08|경제법연구|제21권 제2호|pp. 39-63|DOI 10.22829/kela.2022.21.2.39

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독립성사외이사감사위원회internal controlindependence내부통제audit committeeoutside director감사위원감사업무audit committee memberaudit work
주제분류법학

초록

우리나라 기업은 지배주주가 많고, 혈연․학연ㆍ지연 등으로 얽혀 있어서 지배주주나 경영진의 영향력을 벗어나기 쉽지 않다. 더욱이 감사위원회는 감사대상인 이사회내의 위원회로 되어 있어서 자기감사의 모순도 있다. 따라서 선진 각국의 회사법을 참고하여 의사결정기관과 집행기관을 분리하는 방안을 검토할 필요가 있다. 그러나 이는 회사편 전체의 개편이 수반되는 지난한 작업이므로 이 글에서는 현행법의 테두리 내에서 감사위원회의 독립성을 높일 수 있는 방안을 살펴보았다. 첫째, 상법은 상장 또는 비상장회사를 불문하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고 있는 바, 감사위원의 독립성을 확보하기 위해서는 주주총회에 추천하는 사외이사 후보의 추천절차부터 개선할 필요가 있다. ①후보추천위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하며, ②소수주주나 사외이사의 독립성과 전문성을 제대로 평가할 수 있는 자를 후보추천위원회의 구성원으로 참여시킬 것을 제안한다. 둘째, 상법상 감사위원회는 독임제 감사를 대체하는 기관임에도 불구하고, 감사위원의 임기는 피감대상인 이사와 동일하게 되어 있어서, 1년 또는 2년의 임기로 임명할 경우에 감사위원의 독립성이 저해될 수 밖에 없다. 따라서 감사위원이 되는 이사의 임기는 감사에 준하여 규정할 필요가 있다. 만일, 이사의 지위 때문에 감사위원이 되는 이사에 대해서만 따로 임기를 규정하는 것이 어렵다면, 정당한 이유 없이 3년에 미치지 못하게 감사위원의 임기를 정하는 경우에는 ESG 평가 등에서 불이익을 주는 방법도 고려할 필요가 있다. 셋째, 사외이사의 pool과 감사위원회의 사외이사 비중을 확대할 필요가 있다. 코스피200 상장회사의 경우 감사위원의 대부분이 사외이사로 구성되어 있지만, 그보다 작은 회사에 대해서도 그 실태를 조사하고 사외이사의 비중을 높일 필요가 있다. 사외이사 후보를 물색하는 것이 쉽지 않다면, 한국상장회사협의회, 인사혁신처 등이 운용하는 인재정보 등을 적극 활용할 필요가 있다. 넷째, 감사업무에 내부감사조직을 활용할 경우에는 유기적인 업무협조가 필요하다. 유기적인 업무협조를 위해서는 감사위원회는 ①내부감사부서에 직접 지시할 수 있는 권한을 가지고, ②내부감사부서 책임자의 임면에 동의권을 가지고, 인사고과에 참여할 수 있어야 하며, ③일정 규모 이상인 회사의 내부감사조직에는 변호사를 포함시킬 필요가 있다.

Abstract

Korean companies have many controlling shareholders and are entangled by blood, academic and regional ties, so it is not easy to escape the influence of controlling shareholders or management. Moreover, since the audit committee is a committee within the board of directors that is subject to audit, there is also a contradiction in self-audit. Therefore, it is necessary to review the method of separating the decision-making body from the executive body. However, since this is a tedious task that entails reorganization of the entire company law, this article focus on increasing the independence of the audit committee within the framework of the current Korean law. First, the Commercial Act requires that more than two-thirds of the audit committee members are outside directors regardless of listed or unlisted companies. we recommend that ① The Outside Director Candidate Recommendation Committee(‘ODCRC’) is also established for unlisted companies (except for small companies), ② It is suggested that all members of the CDCRC be composed of outside directors, and ③ minority shareholders or those who can properly evaluate the independence and professionalism of the outside directors should participate as members of the CDCRC. Second, although the audit committee is an institution that replaces the independent auditor under the Commercial Act, the term of the audit committee member is the same as that of the director who subject to audit, thus the independency of audit member are influenced. Therefore, the term of directors who become audit committee members needs to be regulated in accordance with the independence auditor. Third, it is necessary to expand the pool of outside directors and the ratio of outside directors in the audit committee. In the case of KOSPI 200 listed companies, most of the audit committee consists of outside directors. If it is not easy to find candidates for outside directors, it is recommend to utilize information operated by the Korea Listed Companies Association and the Ministry of HR Innovation. Fourth, when using the internal audit organization for audit work, efficient work cooperation is required. For efficient work cooperation, the audit committee must ① have the authority to directly instruct the internal audit department, ② have the right to consent to the appointment and dismissal of the person in charge of the internal audit department, and ③ include lawyers in internal audit of companies.

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