감사위원회 제도의 개선방안에 관한 연구 - 감사위원회 독립성 확보 관점에서 -
A Study on the Improvement Plan for the Audit Committee System - From the Perspective of Securing the Independence of the Audit Committee -
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감사위원회 제도의 개선방안으로 감사위원회 구성상의 규제, 감사위원 1인 분리선출제 운영상 문제점과 관련된 개선방안을 생각해 볼 수 있다. 감사위원회는 사외이사인 감사위원과 사외이사 아닌 감사위원으로 구성된다. 감사위원회 구성상 규제와 관련하여 사외이사의 결격사유를 합리화하는 방안을 고려해야 한다. 냉각기간은 외국 입법례와 비교했을 때 우리나라가 짧은 편이고 비상장회사와 상장회사의 냉각기간을 다르게 규정하고 있으므로 이를 일치시킬 필요가 있으며, 사외이사의 결격사유에 대하여 실질적인 독립성 판단 기준을 마련할 필요가 있다. 그리고 감사위원 선임·해임 시 의결권이 제한되는데, 사외이사 아닌 감사위원 선출 시 최대주주에게만 합산 3% Rule이 적용된다. 최대주주라는 이유만으로 의결권 제한을 달리하는 것은 타당하지 않다. 최대주주에게도 단순 3% Rule이 적용되도록 의결권 제한 규정을 통일해야 한다. 또는 감사위원의 독립성을 확보하기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하는 방안을 고려해야 한다. 2021년 감사위원 분리선출제를 운영하면서 임기가 만료된 기존의 감사위원을 분리선출하는 감사위원으로 재선임하는 회사들이 많았는데, 이는 사외이사 후보 pool이 충분하게 확보되어 있지 않은 것과 연관성이 있을 것으로 보인다. 대규모 상장회사는 사외이사 후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하는데, 사외이사인 감사위원의 독립성 확보를 위해서 사외이사후보추천위원회의 사외이사 비중 확대가 필요하고 사외이사 후보추천위원회를 설치할 의무가 없는 회사에도 설치의무를 확대하는 것이 바람직하다고 생각된다. 또한, 사외이사 후보 pool을 확대하기 위해 인력뱅크 등을 적극 활용해야 한다.
Abstract
As an improvement plan for the audit committee system, improvement plans related to the regulation of the composition of the audit committee and improvement plans related to problems in the operation of the one-person separate election of the audit committee could be considered. The audit committee consists of audit committee members who are outside directors and audit committee members who are not outside directors. Therefore, measures to rationalize the reasons for disqualification of outside directors should be considered. The cooling-off period is shorter than that of foreign legislation, and the cooling-off period for unlisted and listed companies is defined differently, so it is necessary to match them. There is a need to prepare practical independence judgment criteria for the reasons for disqualification of outside directors. In addition, the voting rights of shareholders are limited when appointing or dismissing audit committee members, and the 3% rule applies only to the largest shareholder when the audit committee members are elected who are not outside directors. It is not justified to change the voting rights limit just because it is the largest shareholder. The rules for limiting voting rights should be unified so that the simple 3% rule is also applied to the largest shareholder. Alternatively, in order to secure the independence of the audit committee, a plan should be considered in which all of the audit committee members are outside directors. While operating the one-person separate election of auditors in 2021, many companies re-appointed existing auditors whose tenure had expired as audit committee members, which seems to be related to the insufficient pool of outside director candidates. Large listed companies recommend outside director candidates by the Outside Director Candidate Recommendation Committee(hereinafter ‘ODCRC’). In order to secure the independence of the audit committee member who is an outside director, it is necessary to increase the proportion of outside directors in the ODCRC, and it is desirable to expand the obligation to establish the ODCRC even for companies those are not obligated to set up the ODCRC. In addition, in order to expand the pool of candidates for outside directors, it is necessary to actively utilize human resources banks, etc.
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