상환주식의 상환
Buy-back of Redeemable Preferred Shares from Distributable Reserves
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초록
이 글은 회사에 배당가능이익이 있다면 이익잉여금처분계산서에 상환주식의 상환에 관한 기재가 없더라도 이사회가 상환주식을 상환할 수 있는지의 문제를 다룬다. 이 글의 결론은 긍정론이다. 긍정론을 뒷받침하기 위해 중간배당제도와 개정상법의 자기주식 취득제도의 구조를 비교 검토한다. 그로부터 이사의 엄격한 책임이 담보되는 한 이사는 경영판단에 의해 배당가능이익을 확인하고 이익잉여금처분계산서에 기재가 없더라도 상환주식을 상환을 할 수 있다는 결론을 내린다. 또한, 이 글은 개정상법의 여러 규정들이 이러한 해석에 유리함을 보이고 국제회계기준이 상환주식을 부채로 취급하도록한 점을 들면서 이사의 법률적 책임을 논한다. 특히 상장회사에는 재무관리의 유연성이 기업가치의 제고와 기업의 지속가능한 발전에 긴요하므로 이러한 해석은 회사의 이사가 위임의 본지에 좆아 그 임무를 성실히 수행하는 것을 지원한다고 본다.
Abstract
A stock corporation having a share capital may buy back redeemable preferred shares provided that it abides by the requirements of the Commercial Code and subject to any restriction or limitation in its articles of association. One of the requirements is that buy-backs (redemptions)shall be specifically authorized by the general meeting of shareholders. However, under certain circumstances, the company may want to redeem the shares, not waiting for the next general shareholders meeting, out of distributable reserves. This Articles argues that the company shall be allowed to do so under the condition that the directors will be held strictly liable for the misjudgment that does not meet the requirements of the business judgment rule. This Article also emphasizes that the redeemable preferred shares are treated as liabilities of the company under the International Financial Reporting Standards.
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