소수주식 강제매수제도에 관한 연구
A Study on Squeeze-out; Compulsory Acquisition of Minority Shares
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초록
상법은 회사가 발행한 총 주식의 95% 이상을 보유한 지배주주가 소수주주의 주식을 강제 매수할 수 있는 지배주주의 매도청구권과 소수주주가 지배주주에게 자신의 주식을 강제 매도할 수 있는 소수주주의 매수청구권을 2011년 개정 시 도입하였다. 지배주주의 매도청구권은 주주총회 개최비용 등 소수주주 관리비용을 절감하고 기동성 있는 의사결정이 가능하도록 함으로써 경영효율성을 높이기 위해, 소수주주의 매수청구권은 회사경영에 무의미한 소량의 주식을 보유한 주주에게 계속 보유의 부담을 덜어주고 시장성이 없는 주식의 환가를 도와주기 위한 목적으로 도입되었다. 소수주식 강제매수제도는 영국과 미국 회사법에서 오래 전부터 시행되어 왔고, 독일 주식법은 2001년에 이를 도입하여 자세한 규정을 두고 있다. 다만 영국의 제도는 발행주식 전부의 공개매수를 청약한 주주가 90% 이상의 주식을 보유하게 된 경우 이 주주에게 나머지 주식에 대한 매도청구권을 인정하는 제도라는 점에서, 미국의 제도는 대상회사 주식의 90% 이상을 보유하고 있는 모회사가 자회사를 합병하는 경우 주주총회결의 없이 모회사 이사회의 결의만으로 소수주주를 강제 축출하는 현금교부합병을 인정하는 제도라는 점에서 상법의 소수주식 강제매수제도와는 차이가 있다. 공개매수나 합병을 전제하지 않고 회사 주식의 95% 이상을 보유한 주주에게 소수주주에 대한 강제적인 매도청구권을 인정하는 점에서 독일법의 소수주주 축출제도가 상법 제도와 가장 유사하다고 할 수 있다. 도입목적이 경영효율성 증대라는 점, 회사주식을 95% 이상 보유한 지배주주가 행사할 수 있다는 점, 주주총회 결의를 거쳐야 하는 점, 적정한 현금보상이 주어져야 한다는 점 등 입법목적과 요건 등에서 큰 차이가 없다. 다만 지배주주의 자격, 경영상 목적, 매도청구의 효력 등 일부 조항에서 차이가 있어 해석상 논란이 있는 문제를 살펴보았다.
Abstract
In 2011, the Korean Commercial Code adopted a system for squeeze-out; compulsory acquisition of minority shares. According to the article 360-24, a dominant shareholder who possesses 95% or more of the outstanding shares of a company may request the sale of the shares to the minority shareholder. The articles 360-25 allows minority shareholders to claim that a dominant shareholder may purchase the shares they own. These regulations have been originated from the U. K. and the U. S. Company Laws. And in 2001 the German Stock Corporation Act adopted this system. However, the U. K. Company Law differs from the Korean Commercial Code in that it is subject to an open purchase while the U. S. Company Law differs from the Korean Commercial Code in that the former is based on a merger. The German Stock Corporation Act is most similar to the Korean Commercial Code’s squeeze-out system in that it recognizes such rights to a shareholder who possesses more than 95% of the company’s shares, not on the premise of an open purchase or a merger. There are no significant differences in legislative purposes and requirements: 1) The purpose of the introduction is to increase management efficiency. 2) A shareholder with more than 95% of company shares can exercise such rights. 3) appropriate cash compensation should be given. Although there are slight differences in several regulations, these differences will be reasonably resolved through the interpretations which take into account that the purpose of the introduction of the system is to increase management efficiency.
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