회사 분할에 관한 법적 연구 – 기업가치에 대한 이해관계를 중심으로–
A Legal Study on The Division of Corporations : Focusing on the Interests among Shareholders
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초록
한 회사의 재산을 신설・기존 기업에게 포괄승계하고 이를 대가로 주식을 교부 받는 제도인 회사분할은 구조조정 및 인수합병이 필요했던 1998년 IMF시기에 도입된 바 있다. 지금은 현물배당을 허용하고 있으므로 넓은 의미에서 일부영업이나 보유 주식을 현물출자한 형태의 분사(分社)의 형태도 회사분할로 취급될 수 있겠다. 본 논문은 기업분할제도의 의의, 법적 성질, 기업분할로 인해 발생할 수 있는 주주가치의 침해가능성에 착안한 주주가치의 보호를 위한 방안 등에 대하여 살펴보고 있다. 회사분할을 앞둔 지주회사와 사업회사 중 어느 쪽에 투자하는 것이 유리한 것인지 질문해본다. 만일 분할이 지배주주의 전략적 선택에 달려있다면 두 회사의 주가는 향방이 엇갈릴 수밖에 없다. 자금조달 목적의 사례에서 차입이 아닌 주식스왑을 선택한 인적분할에는 지배주주의 지분율 상승 기회를 포착한 행위가 없다고 볼 수 있었는가? 기업분할은 분할대상이 되는 기업별로 각각의 특성에 맞춘 효율적인 경영을 할 수 있는 장점을 가지지만, 기업분할 중 인적분할의 경우, 분할 이후 최대주주의 지배력이 상승하는 경향이 있다. 회사 분할제도가 1997년 이후 경제위기 극복을 위한 기업구조조정 촉진을 위한 방안으로 도입되었고, 이후 기업집단의 지주회사 전환에 활용되었다. 지금은 주로 성장산업에 있는 핵심사업부문을 별도의 회사로 분할하는 경우가 빈번해 졌다. 즉, 회사분할로 주주 간 기업가치와 주주가치에 대한 갈등이 발생한다는 점에서 최근 기업환경의 변화를 반영해야 한다고 보았다. 결론에서는 회사 분할과 그 유형에 따른 회사법상의 행위 내지 제도를 살펴보아 분할제도가 회사에 주어진 자율성이 과연 지배주주의 의도대로 움직이는 것인지, 주가 변동은 기준가 산정의 시차로 발생하는 단순 왜곡의 문제인지를 검토하여, 주주의 가치 손실 가능성을 중심으로 회사 분할에 있어 제도적 개선방향을 제시한다.
Abstract
The Corporate Division means a system in which the properties of company got comprehensively inherited to new or existing company and also, shares are given as reward. Company split was introduced in the Commercial Law, 1998, which required restructuring and M&A. In 2015, the modified Commercial Act allows property dividend, in a broad sense, spin-off can be considered as property investment of shares or some business sector. This paper reviews the significance and legal nature of corporate spin-off system and measures to protect shareholder’s value based on the possibility of shareholder’s value infringement that may occur by the split-off. Ask whether it is advantageous to invest in a holding company or a business company that is about to get divided. If the spin-off is a matter of managing shareholders’ strategic choices, the stock prices of the two companies will show difference. And taking a look at equity spin-off cases of stock-swap rather than loan, isn't it actually the intention of seeking an opportunity to improve the ownership portion of governing shareholders? The corporate spin-off has the advantage of efficient management fit to characteristics of each company for spin-off. However, in case of equity spin-off, the governing power of the biggest shareholders got bigger in most of the cases. For such reason, review considering the possibility of shareholders’ value infringement is meaningful in this paper. In the essential main parts, Acts by the division and types of company got reviewed. It was reviewed whether the company division system is consistent to the governing shareholders. In conclusion, it is verified whether the stock price change caused by the company split is a matter caused by time difference in base price calculation. In conclusion, it was verified whether the stock price change caused by the company spin-off happens by time difference in base price calculation. And focusing of shareholders’ potential loss, systematic improvement points by spin-off are suggested.
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