물적분할 후 기업공개 시 주주 권리 침해에 관한 법경제학적 고찰
A Law and Economic Analysis of Corporate Division: A Case from Korea
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초록
본 연구는 물적분할 후 기업공개 과정을 모형화하여 그 과정에서의 주주 권리 침해 여부를 판단하는 보편적인 판단 준거를 제공하고자 한다. 특히 분할상장이 진행되고, 주주 권리 침해가 발생할 각각의 필요충분조건을, ‘성장가능성’과 ‘투자효율성’ 두 가지 지표로 특정한다. 더 나아가 제시된 모형을 토대로, 주주 권리 보호 방안으로 거론되는 물적분할 대신 인적분할만 허용하는 방안, 기존 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안, 기존주주에게 신주인수권을 배정하는 방안 모두 한계가 있음을 보인다. 개별 사안에 대한 보편적 대안으로, 본 연구에서는 선제적, 일괄적 장치보다는, 일반 주주들의 사전적 보호를 담보하기 위한 소액주주가치보호의 명문화 등의 검토를 제안한다.
Abstract
This article derives necessary and sufficient conditions for the corporate division permitted by the Commercial Code of Korea and its resulting shareholder value change. These conditions are expressed by future profit gain and productivity gain; that is, the larger future profit gain is, given a level of productivity gain (or the large productivity gain is, given a level of future profit gain), the smaller harm to minority shareholder value becomes. Also, to empower minority shareholders, policy makers, practitioners and academics have proposed a complete ban of the division, appraisal right and share warrants. To this end, the article provides an evaluation of those proposals from which we suggest that derivative actions may be a more desirable alternative for shareholder value protection.
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