워런트에 관한 서설적 고찰
A Preliminary Discourse on Warrants
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초록
우리나라 상법은 네이키드 워런트의 발행을 허용하는 명문규정을 두지 않고 있다. 이와 관련하여 네이키드 워런트를 발행할 수 있을지에 관해서 현재 다수의 견해는 적어도 현실적으로는 발행이 어려울 것이라는 입장이다. 학계는 워런트의 기능적인 측면에 중점을 두고 그 개념을 한정하는 경향이 있다. 하여간 워런트는 그 보유자가 회사에 대하여 신주발행 등을 요구할 수 있는 권리로 이해할 수 있다. 워런트는 콜옵션의 성격을 가지기는 하지만 옵션보다 만기가 길다는 차이가 있다. 신주인수권증서는 주주의 구체적 신주인수권을 표창한다는 점에서 신주발행형 워런트와 동일하지만 권리의 존속기간이 단기간이라는 점에서 워런트와 다르다. 신주인수권부사채를 분리형으로 발행하면 이는 신주인수를 목적으로 하는 워런트와 기능상 동일하다. 주식매수선택권은 제한적이기는 하지만 워런트로서의 성격을 가진다. 주식워런트증권은 그 발행형태 및 유통과정상의 특성이 채권과 유사하여 워런트와 차이가 있다. 워런트는 긍정적 기능과 부정적 기능을 모두 가지고 있다. 긍정적인 기능으로는 유상증자의 감미료로서 기능하며, M&A의 도구로써도 이용할 수 있다. 특히 워런트로 포이즌 필을 설계할 수 있다면 경영권방어에 드는 비용을 절감할 수 있다. 워런트를 이용하여 주식매수선택권처럼 성과보상의 매개체로 활용하거나 이익배당의 대체수단 및 초과배정 옵션으로 사용할 수 있다. 그러나 워런트를 발행하는 경우 워런트 보유자와 주주간의 잠재적 갈등이 유발될 수 있다. 예컨대, 워런트가 행사된 경우 기존 주주의 지분이 희석되어 보유주식의 가치가 떨어지는 불이익이 발생한다. 따라서 기존의 주주가 주식가치의 희석을 인내할 수 있다는 컨센서스의 확보 또는 합리적인 가격조정을 통한 지분희석화 문제의 해결 노력이 상법상 워런트 도입의 가장 중요한 관건이 될 것이다.
Abstract
In Korea, naked warrants cannot be issued under the Commercial Code. Anyway, warrants are usually defined as transferable option certificates that gives the holder the right to purchase securities from the issuer at a specific price within a certain time in the future. Although warrants are very similar to call options, the lifetime of a typical warrant is longer than that of an option. Company warrants are attached to a corporate bond and equity-linked warrants are also classified as a kind of bond, while naked warrants are issued without an accompanying bond. Warrants function as a "sweetener" to entice investors when a company issues a new debt and corporate instruments in the process of mergers and acquisitions. By issuing warrants to a firm's shareholders and giving them the right to purchase shares of the firm's stock, the firm can defend against hostile takeovers. Whereas a stock options are offered to employees and mangers, warrants can be issued to the general public. However, warrants issued by a corporation as part of its capitalization will result in dilution of the interest of common shareholders. The successful introduction of naked warrants into Korea depends on the fact that conflicts of common shareholders and warrant holders are successfully solved.
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