회사조직재편시 주주의 지분가치 보장에 관한 제도 —독일의 2023년 개정 조직재편법의 주식보상 청구권과의 비교법적 고찰—
Remedies for Securing Shareholders' Equity Value —Comparative and Functional Approach with German ‘Reorganization Act(Umwandlungsgesetz)’ and Its Implications—
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초록
우리나라 상법은 합병 등 조직재편에서 주주의 보호수단을 다수 도입하고 있지만, 주주의 이익을 충분히 고려하지 못하고 그 미비점이 방치되는 경우가 적지 않다. 조직재편에 관한 법적 규율에서 무엇보다도 중요한 것은 조직재편의 이해관계자의 이익을 보호하는 한편 조직재편에 의해 기존 체제를 효율적이고 신속하게 변화시키려는 회사의 요청을 조화시키는 것이다. 법전상으로는 주주 보호를 위한 제도가 마련되어 있는 것처럼 보이지만 현실적으로 조직재편의 원활한 진행을 위해서 그 제도들이 실효적으로 기능하지 못하고 있다. 이 글에서는 우리나라 합병 등 조직재편 실무에서 제기되어 온 상법상 주주보호 제도의 기능상 한계를 지적하고 비교법적으로 2023년 개정된 독일의 조직재편법의 주식보상 제도의 내용을 소개하고 검토과제와 입법 설계시 고려할 사항을 제시하였다. 합병 등 조직재편에서 무엇보다 중요한 것은 조직재편 당사회사의 주주들이 조직재편 전에 갖던 주식의 가치를 조직재편 후에도 유지하는 것이다. 독일의 2023년 개정 조직재편법은조직재편 비율이 불공정한 경우 조직재편 당사 회사의 주주가 취할 수 있는 권리를 정비하여 합병비율 등 조직재편비율이 불공정한 경우 주식보상 제도를 신설하여 공정한 합병비율 등에 의해 주주의 지분가치를 적확하게 보장해 줄 토대를 마련하였다. 우리나라 제도설계에서 참조할 사항과 고려할 논점은 주주보호 제도의 비교(조직재편 저지형과 보상형), 주식보상의 상세한 사항으로서 주식보상의 선택권, 주식보상의 수량, 주식보상을 위한 주식조달 방법으로서 신주발행과 자기주식 방식과 그에 따른 상법 규정의 정비, 퇴사 주주의 구제 등을 검토하였다.
Abstract
Although the Korean Commercial Law(“KCC”) introduces a number of shareholder protection measures in corporate reorganizations such as mergers and divisions, those do not fully consider the interests of shareholders. What is most important in corporate reorganization is protecting the interests of stakeholders and harmonizing the company's request to efficiently and quickly change the existing system through reorganization. According to the KCC, it appears that there are several systems in place to protect shareholders, but in reality, those systems do not function well to protect shareholders. The purpose of this article is to point out the functional limitations of the shareholder protection system under the KCC, which has been raised in the practice of reorganization, such as mergers in Korea, and to introduce the contents of Germany's Reorganization Act, which was revised in 2023. In reorganizations such as mergers, the shareholders of the corporations maintain the value of the shares they had before the reorganization even after the reorganization, so it is necessary to prevent unfairness in the reorganization ratio, such as the merger ratio. Above all, it is noteworthy that in 2023, if the reorganization ratio is unfair, a share compensation system has been introduced. This article explains the details of German compensation system with shares and summarize the matters to be referred to and issues to consider.
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